注册资金改为认缴制，也就是说（shuō）创业期的朋（péng）友可以不（bú）出（chū）资，直接注册（cè）1块、10、100、1000万（wàn）的公司。不用再花钱找三（sān）方（fāng）出资（zī）。这样（yàng）大（dà）大降（jiàng）低了创业门槛，出资时（shí）间尽量延长（zhǎng），华尔信公司注册是洛阳业的工（gōng）商代理公（gōng）司，为（wéi）您详细讲（jiǎng）解认缴资本制。

　　一、注册资本（běn）认缴（jiǎo）登记（jì）制（zhì）并非（fēi）认（rèn）缴（jiǎo）注（zhù）册资本制

　　在（zài）认缴（jiǎo）登记制实（shí）施之后，华尔信发（fā）现（xiàn）到很多报道将（jiāng）注册资本认缴登记制与（yǔ）认（rèn）缴（jiǎo）注册资本制混为谈，这是对新制度的错误理解。

　　按照（zhào）《公（gōng）司法》理论，公司（sī）注（zhù）册资本制度分为（wéi）两（liǎng）大类：法定注册资本制（又（yòu）称“实缴注册资（zī）本制”）和授权注册资（zī）本制 （又称“认缴注册资本制”）。这两种注册资本制度（dù）的相同点在于公司的注册资本总额在公（gōng）司成立时会在（zài）公司（sī）章程中（zhōng）予以约定，区别在于在法定注册资本制（zhì）下，公（gōng）司成立时股东应部（bù）认（rèn）足并（bìng）缴足注册资本，其核心在于（yú）资本（běn）确定、资本（běn）维持和资本不变（biàn）三大原则，该制度更加（jiā）注重保障债（zhài）权和交易安，为许多大陆（lù）法系（xì）所（suǒ）适（shì）用，2005年之（zhī）前我实行的就是严格的法定（dìng）注册资本制。在（zài）授权注册资本制下，股东不（bú）必在公司（sī）成（chéng）立时就认足和缴足注册资本，对于未认缴部分，授（shòu）权（quán）董（dǒng）事会在公司成立后根据业务需（xū）要在授权资（zī）本的数额之内发行新（xīn）股，该制度更加注重便利和自由，多为英美法系所采纳（nà）。

　　我目前实行的认缴登记制（zhì）是相对于（yú）原来实行的（de）实（shí）缴登记制而言的，两者（zhě）的（de）差别在于实缴注册资本不再作为公司（sī）登记事项，法律对于股东实（shí）缴（jiǎo）注册资本的时间和（hé）比例（lì）不再进行强制性要求，而是留给股东自（zì）行约定。但在这两种登记（jì）制度之下，股东均应在（zài）公司成立时认缴（jiǎo）公司部的注册资本，并且应当根（gēn）据章程约定按时、足额缴纳各自认缴（jiǎo）的（de）注册资本（běn）。

　　鉴于此，认缴登记制既不（bú）是严（yán）格的法定注册资本制或实缴注册资本（běn）制（因为在（zài）认缴（jiǎo）登记制下，股东不必在公司成立时缴（jiǎo）足注册资本），也不同于英美采纳的授（shòu）权注（zhù）册资本制（zhì）或（huò）认缴注册资本（běn）制（zhì）（因为在（zài）认缴（jiǎo）登记（jì）制下，股东（dōng）必须在（zài）公司成立时即（jí）认足注册资（zī）本，如要增加注册资本，必（bì）须由（yóu）公司权力机构（gòu）通过（guò）决议并履（lǚ）行（háng）相关（guān）的（de）审批登记手续）。

　　但是，根据认缴登记制的（de）规定（dìng），注册资本在公（gōng）司成立（lì）时即应（yīng）确（què）定，股东缴纳注册资本后不得抽回（huí），并（bìng）且注册资本的增加应（yīng）当履（lǚ）行（háng）相关的内部和外部审（shěn）批手续，符合（hé）法定注册资本制的资本确定、资本维持和资本不变的三大原则。因此，严格来讲，认缴登记制和实缴登记（jì）制都（dōu）可以算作（zuò）是宽松的法定注册资本制，只是认缴登记制属于更为宽松的法定注册资本（běn）制。不能因为“注（zhù）册资（zī）本（běn）认（rèn）缴登记制”的表（biǎo）述以及法（fǎ）律不再强制（zhì）规定实（shí）缴（jiǎo）注册资本的期限和比例就将认缴登记制（zhì）简单界定为或（huò）等同于授权注册（cè）资本制或认缴注册资本制。

　　二（èr）、认缴不等于（yú）不缴

　　在认缴登记制下，认（rèn）缴（jiǎo）并不等（děng）于可（kě）以（yǐ）不缴。

　　先，认缴登记制的点之在于法律不再（zài）强制规定注册资本的（de）实缴（jiǎo）时间和比（bǐ）例，但（dàn）这非意味着法律（lǜ）不要（yào）求股东实缴（jiǎo）注册资本。改革的核心（xīn）在于（yú）将注册（cè）资本实（shí）缴的时间和金（jīn）额交给股东自行约定，股东应将该约定载入公司章程（chéng），并根据公司章程约定的（de）缴纳时间和金（jīn）额按时、足额缴纳其所认缴（jiǎo）的（de）公司注（zhù）册资本，否则其应对其（qí）他股（gǔ）东承担违约责任（rèn）。

　　其次，作为我《公司法》以贯之的（de）原则，无论在原来的实缴（jiǎo）登记制下还是在现行的认缴登记（jì）制下，股东均应以其认缴的注册资本为（wéi）限对（duì）公司承担法律责任（rèn），无（wú）论其认缴的（de）注册资本是否已经缴足或者已（yǐ）经缴足多少。这方（fāng）面（miàn）是对股（gǔ）东的保护，但另方面（miàn）也是对股东承担责任的（de）要求。当（dāng）公（gōng）司（sī）资产不足以清偿公（gōng）司债（zhài）务的时候，债权人有权（quán）要（yào）求股东缴足其尚未缴足的认缴（jiǎo）注（zhù）册资（zī）本以（yǐ）清偿（cháng）公（gōng）司（sī）债务（wù）。

　　再其（qí）次，在认缴（jiǎo）登记制下，些小微公司（sī）别是自然人（rén）股东设立的公司应当（dāng）别注意，虽然法律允许股东通（tōng）过在（zài）公（gōng）司章程中约定较（jiào）长的（de）注册资本（běn）缴纳期（qī）限来延长注册（cè）资本实缴的时间（jiān）。但是，在实际操（cāo）作（zuò）中，公（gōng）司运营（yíng）需要定的资金投入（如租赁（lìn）办公场地、购买办公设备、聘请员工等），客（kè）观上要求股东在公（gōng）司（sī）成立初期（qī）必（bì）须投入定的（de）资金。如（rú）果（guǒ）股东不以实缴注（zhù）册资本的形式向公司投入（rù）资金，而是以其自有资金直接投入公司，很有可能构成（chéng）股东与（yǔ）公（gōng）司的财产混同（tóng），并（bìng）在公司资不抵债的情形下引发（fā）“揭开（kāi）公司面纱（shā）”，使得股东（dōng）不再受（shòu）到“有限责任”（即以其认（rèn）缴的（de）注册资本为限对公司承担责任）的保（bǎo）护（hù），而被要求（qiú）以其个人（rén）财产对公司债务承担责任。

　　三（sān）、取消注册资本限（xiàn）额不等于注册资（zī）本越低越好

　　在我注册资本制度改革（gé）之后，笔者（zhě）注意到很多报（bào）道（dào）都提（tí）到在我（wǒ）成立“元（yuán）公司”成为现实。“元公司”广义上是指注册（cè）资本很低（甚（shèn）至只有元）的公（gōng）司（sī）。从法律规定上看，我现行法（fǎ）律（lǜ）、法规对般（bān）公司取消了注册资本的（de）要求（相关（guān）法律、法规对注册资本限额另有（yǒu）规定的除外），注（zhù）册“元公司”不（bú）存在法律上（shàng）的障碍。取（qǔ）消注册资本限额降（jiàng）低了公（gōng）司注册的门槛，有利于市（shì）场主体创业，但是并（bìng）不意味着（zhe）股东在公司成立时约定的注（zhù）册资本金额越低越好。

　　如果公司要实际运营，必定需要（yào）定的资金投入，这客观上要（yào）求公司有定的注册资本（běn）。方面，如果股东以其自有资金（jīn）直接用于公司运营，在定情（qíng）形（xíng）下可能导（dǎo）致“揭开公司面纱”，这（zhè）对（duì）股东为（wéi）不利；另方面，在认缴登记制下，增加（jiā）注册资本需（xū）要履（lǚ）行相应的公司（sī）内部决（jué）策（cè）及（jí）外部审批登记（jì）手续，如果公司（sī）成立（lì）时注册资本很低，公司（sī）在运营过（guò）程中会（huì）面临需要增加注册资本的（de）问题，徒增审批（pī）成本（běn）和烦琐的审（shěn）批程（chéng）序。

　　此外，虽然法律对于般（bān）公司的注册资本金额没有强制性的要求，但是公（gōng）司是要（yào）进入市场从事经营活动的，在（zài）商业操作中，交（jiāo）易对方必定会将公司注册资本金额以（yǐ）及股东的（de）实（shí）缴情况作为衡（héng）量公（gōng）司财力和规（guī）模的个（gè）非常基础和（hé）重要的（de）标（biāo）准。如果（guǒ）公（gōng）司的注（zhù）册资本很低（dī），交易对（duì）方或者债权人很难对公司产生信任，不利于（yú）公司的正常（cháng）业务（wù）运营。

　　鉴于（yú）此，建议（yì）股东在成（chéng）立公司时，应（yīng）当综合考虑股东的财力（lì）状况和融（róng）资（zī）能（néng）力以（yǐ）及公司的运营规模和需求等因素，确定符（fú）合公司业务规模和能力（lì）的注册资本金额，并按照章程的约定按时、足额缴纳（nà）注册资本。

　　监管与（yǔ）自由（yóu）的协调、政府（fǔ）干预与市场（chǎng）调节的（de）平（píng）衡，是政（zhèng）策进步、法治发（fā）展以及政府职能完善始终（zhōng）应当关注（zhù）和研究的重要课（kè）题。制度变（biàn）革是对社会现实的回应，同时也要经（jīng）受社会现（xiàn）实和（hé）发展的检验，期待市场发展对我注册资（zī）本制度改革的积反馈！